Una sociedad puede estar “sin actividad” (sin facturar, sin empleados, sin compras/ventas) y, aun así, seguir teniendo obligaciones mercantiles y fiscales. El error habitual es pensar que “si no hay actividad, no hay obligaciones”. En España, mientras la sociedad exista jurídicamente (no esté extinguida y cancelada en el Registro), mantiene deberes formales.
En este artículo te explicamos qué es una sociedad inactiva, qué obligaciones mantiene y qué riesgos hay si se deja “dormida” sin cumplir.
Qué significa que una sociedad esté “inactiva”
En la práctica se mezclan dos conceptos:
Sociedad sin actividad (uso coloquial): no opera, pero sigue existiendo (NIF, administradores, domicilio, etc.).
Entidad inactiva en la AEAT (concepto censal): se comunica a Hacienda que la entidad deja de ejercer todas las actividades económicas, pero no se disuelve ni extingue.
AEAT (Modelo 036, casilla 140): “Se marcará esta casilla… si deja de ejercer todas las actividades empresariales o profesionales.”
Idea clave: inactiva no es lo mismo que extinguida. Una sociedad “inactiva” sigue viva y, por tanto, con obligaciones.
Obligaciones mercantiles que NO desaparecen por estar inactiva
Contabilidad y libros
Código de Comercio, art. 25.1: “Todo empresario deberá llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su empresa (…) así como la elaboración periódica de balances e inventarios.”
Código de Comercio, art. 34.1: “Al cierre del ejercicio, el empresario deberá formular las cuentas anuales de su empresa (…)”
Código de Comercio, art. 27: “Los libros (…) se legalizarán (…) dentro de los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.”
Formulación, aprobación y depósito de cuentas anuales
Plazos (regla general):
Formulación por administradores: dentro de los 3 meses siguientes al cierre del ejercicio. LSC, art. 253.1: “Los administradores de la sociedad estarán obligados a formular (…) las cuentas anuales (…) en el plazo máximo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social.”
Aprobación por la junta ordinaria: dentro de los 6 primeros meses. LSC, art. 164.1: “La junta general ordinaria (…) se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio (…) para aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.”
Depósito en el Registro Mercantil: dentro del mes siguiente a la aprobación. LSC, art. 279.1: “Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, los administradores (…) presentarán, para su depósito en el Registro Mercantil (…) un ejemplar de cada una de ellas (…)”
ICAC (criterio oficial): “El cese en la actividad o la inactividad no eximen del cumplimiento de la obligación.”
Qué pasa si NO se depositan las cuentas
Cierre registral (bloqueo para inscribir actos)
LSC, art. 282.1: “El incumplimiento (…) dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista.”
Reglamento del Registro Mercantil (RRM), art. 378.1: “Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas debidamente aprobadas, el Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha (…)”
Excepciones típicas (sí se inscriben): ceses/dimisiones, revocación/renuncia de poderes, disolución, nombramiento de liquidadores, asientos ordenados por autoridad, etc.
Multa del ICAC
LSC, art. 283.1: “(…) dará lugar a la imposición a la sociedad de una multa por importe de 1.200 a 60.000 euros (…) por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas.”
Y si la sociedad o grupo tiene facturación anual superior a 6.000.000 €: LSC, art. 283.1: “(…) el límite de la sanción (…) se elevará a 300.000 euros.”
Reducción por regularizar antes del expediente: LSC, art. 283.3: “Si las cuentas anuales (…) hubiesen sido depositadas con anterioridad a la iniciación del procedimiento sancionador, la sanción se impondrá en su grado mínimo y reducida en un cincuenta por ciento.”
Prescripción: LSC, art. 283.4: “Las infracciones (…) prescribirán a los tres años.”
Cómo suele iniciarse: el Registro remite listados de incumplidores y el ICAC puede incoar expediente sancionador. RRM, art. 371.1 y 371.2: “(…) remitirán (…) una relación (…) de las sociedades que no hubieran cumplido (…) el depósito (…)” y se traslada al ICAC “para la incoación del correspondiente expediente sancionador.”
Obligaciones fiscales típicas cuando está inactiva
Comunicar la situación a la AEAT (modelo 036)
RGAT (RD 1065/2007), art. 10.1: “Los obligados tributarios deberán comunicar a la Administración tributaria (…) las modificaciones (…) mediante la correspondiente declaración censal.”
En personas jurídicas, la “baja total” queda vinculada a la cancelación registral: RGAT, art. 11.3: “Las personas jurídicas (…) no podrán causar baja (…) en tanto no se produzca la extinción (…) o la cancelación efectiva de los correspondientes asientos en el Registro público (…)”
Impuesto sobre Sociedades (IS)
LIS, art. 124.1: “Los contribuyentes estarán obligados a presentar una declaración por este Impuesto (…)”
Nota práctica: en general, una SL/SA presenta el IS anual aunque esté inactiva (normalmente a cero), salvo supuestos concretos que conviene revisar caso a caso.
IVA y otros modelos
LIVA, art. 164.Uno.1.º: “Los sujetos pasivos estarán obligados a (…) presentar declaraciones relativas al comienzo, modificación y cese de las actividades que determinen su sujeción al impuesto.”
En la práctica, si la sociedad queda correctamente censada como inactiva y no tiene obligaciones de retener, suelen reducirse modelos periódicos; pero hay que comprobar la situación censal y el historial (últimos 303/111, etc.).
¿Puede una sociedad inactiva “desinscribirse” del Registro Mercantil para no tener obligaciones?
No existe una “desinscripción” voluntaria por inactividad manteniendo la sociedad viva.
Para dejar de tener obligaciones estructurales con el Registro, la vía es extinguir la sociedad (disolución + liquidación + escritura de extinción) e inscribirla, cancelando los asientos.
LSC, art. 396.2: “(…) se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.”
Ejemplos prácticos
Ejemplo 1: SL inactiva con ejercicio natural (cierre 31/12)
Supuesto: cierre 31/12/2025.
- Formulación de cuentas: hasta 31/03/2026 (3 meses).
- Legalización de libros: hasta 30/04/2026 (4 meses).
- Junta ordinaria de aprobación: hasta 30/06/2026 (6 meses).
- Depósito de cuentas: hasta 30/07/2026 (1 mes desde aprobación).
- IS (modelo 200): en general, dentro de los 25 días naturales siguientes a los 6 meses posteriores al cierre (habitualmente 1–25 de julio si cierre 31/12).
Ejemplo 2: SL con 2 ejercicios sin depositar
Efectos típicos:
- Riesgo de cierre registral: bloqueo para inscribir cambios (administradores, ampliaciones, poderes…), salvo excepciones.
- Riesgo de expediente sancionador del ICAC.
Ejemplo 3: “No quiero obligaciones: quiero quitarla”
Camino real: disolución, liquidación, escritura de extinción e inscripción; con la extinción se cancelan asientos y se puede tramitar la situación censal final.
Preguntas frecuentes:
Si no hay actividad, ¿de verdad hay que depositar cuentas?
Sí. El ICAC indica expresamente que la inactividad no exime del depósito.
¿Qué es peor: la multa o el cierre registral?
El cierre registral suele ser el problema operativo inmediato, porque bloquea trámites societarios. La multa es un riesgo económico que puede llegar después.
¿La multa es automática?
No. Requiere procedimiento sancionador. Aun así, el riesgo existe y se incrementa si se acumulan años.
¿Puedo evitar sanción si deposito tarde?
Si depositas antes de que se inicie el procedimiento sancionador, la LSC prevé sanción en grado mínimo y reducción del 50%.
¿Puedo “dar de baja” la sociedad en Hacienda y ya está?
Se puede comunicar inactividad o cese a nivel censal, pero la baja total de personas jurídicas está vinculada a la cancelación registral (extinción).
¿Qué tengo que hacer si no he aprobado las cuentas?
Existe una vía para evitar el cierre registral acreditando la falta de aprobación, con requisitos formales y renovaciones periódicas (RRM art. 378.5). Este punto conviene revisarlo con un asesor.
Para terminar
Mantener una sociedad “dormida” no equivale a dejarla sin obligaciones. Mientras la sociedad exista y no se haya extinguido con cancelación registral, seguirá teniendo que llevar contabilidad, legalizar libros y cumplir el ciclo anual de cuentas: formulación, aprobación y depósito.
En el día a día, el problema más inmediato de no depositar suele ser el cierre registral, porque bloquea muchas operaciones futuras (cambios de administrador, poderes, ampliaciones de capital, etc.) hasta que se regularice. A esto se suma el riesgo económico de un expediente sancionador por falta de depósito.
Si la sociedad va a permanecer inactiva un tiempo, lo recomendable es ordenar la parte formal: comunicar correctamente la inactividad en el censo (modelo 036) y revisar que no queden obligaciones periódicas innecesarias, depositar las cuentas cada año aunque no haya movimientos, y presentar el Impuesto sobre Sociedades cuando corresponda.
Si no se prevé reactivación, la forma real de cortar obligaciones de manera definitiva no es “desinscribirse”, sino extinguir la sociedad (disolución y liquidación) para llegar a la cancelación en el Registro. Antes de iniciar el cierre, conviene revisar si existen saldos bancarios, activos o deudas para hacerlo correctamente y sin riesgos.
Nota Importante: Este artículo es informativo y refleja la normativa vigente a la fecha del mismo. Las leyes pueden cambiar, por lo que recomendamos consultarnos para obtener asesoramiento personalizado.
Referencias utilizadas
- BOE – Ley de Sociedades de Capital (RDL 1/2010): https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2010-10544
- BOE – Reglamento del Registro Mercantil (RD 1784/1996): https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1996-17533
- BOE – Código de Comercio: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1885-6627
- BOE – RGAT (RD 1065/2007): https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2007-15984
- BOE – Ley 27/2014 (Impuesto sobre Sociedades): https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2014-12328
- BOE – Ley 37/1992 (IVA): https://www.boe.es/buscar/doc.php?id=BOE-A-1992-28740
- AEAT – Modelo 036 (casilla 140, entidades inactivas): https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/ayuda/manuales-videos-folletos/manuales-practicos/guia-practica-cumplimentacion-modelo-censal-036/capitulo-01-cuestiones-generales/causas-presentacion-obligados-declarar/modificacion-modelo-036/casilla-140-entidades-inactivas-modelo-036.html
- ICAC – Depósito de cuentas y régimen sancionador: https://www.icac.gob.es/node/207